INSTRUCTION N°002/97/CSBF du 2 juin 1997

 

relative à l’agrément des établissements de crédit

 

Suivant les dispositions de l’article 16 de la loi n° 95-030 du 22 février 1996, l’exercice de l’activité d’établissement de crédit est subordonné à l’agrément de la Commission de Supervision Bancaire et Financière (CSBF).

La présente instruction a pour objet de préciser la procédure de présentation et de traitements des demandes d’agrément ainsi que les renseignements et documents à fournir.

 

Article premier - Procédure de présentation et d’Instruction des demandes d’agrément :

1.      Les demandes d’agrément sont établies par une personne dûment habilitée (dirigeant social ou personne expressément mandatée). Elles doivent être adressées en double exemplaire au Secrétariat Général de la Commission de Supervision Bancaire et Financière qui est chargé de les instruire et de les présenter à la Commission. Elles sont accompagnées des éléments nécessaires à l’examen du dossier ;

2.      Après instruction par le Secrétariat Général, le dossier est soumis aux membres de la Commission pour décision ;

3.      Le demandeur est avisé de la clôture de l’instruction ;

4.      Conformément à la Loi bancaire, la Commission dispose d’un délai d’un mois à partir de la clôture de l’instruction pour statuer. Seuls les dossiers contenant toutes les informations demandées à l’article 2 ci-après peuvent être transmis pour décision ;

5.      Pour les dossiers incomplets, le Secrétariat Général en informe le demandeur par écrit en indiquant les compléments d’informations nécessaires ;

6.      Une fois que la Commission a statué sur un dossier, sa décision, signée par son Président est transmise au demandeur ;

La décision de la Commission est motivée. Elle fixe la catégorie dans laquelle l’établissement est agréé et, au besoin, énonce les opérations de banque qu’il peut effectuer.

Elle précise le délai imparti pour la réalisation du projet ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières posées par la Commission pour l’entrée en vigueur de la décision.

 

Art. 2 - Contenu des dossiers

D’une manière générale, les dossiers doivent comporter tous les éléments susceptibles d’éclairer la décision de la Commission de Supervision Bancaire et Financière.

Ils comprennent notamment :

1.      une lettre de demande d’agrément conforme à l’annexe 1 ;

2.      une lettre conforme à l’annexe 2 et les informations visées en annexe 2 bis pour chaque apporteur de capitaux ;

3.      un exposé détaillé et complet du projet et des objectifs poursuivis, comportant les informations et documents visés à l’annexe 3 ;

4.      les informations visées par l’instruction sur les dirigeants d’établissements de crédit.

 

Art. 3 - Réalisation des projets autorisés

1.      Avant l’expiration du délai imparti par la Commission, les promoteurs dont les projets ont été agréés doivent justifier de leur réalisation effective dans les conditions fixées par la décision qui leur a été notifiée ;

2.      En particulier, les promoteurs devront justifier de la constitution effective à Madagascar du capital minimum imparti pour l’établissement, sous forme soit de dépôts en francs malgaches ou en devises dans les banques locales ou à la Banque Centrale, soit d’apports en nature destinés à l’exploitation de l’établissement objet de la demande d’agrément ;

3.      Pour attester de la réalisation des conditions ci-avant, les promoteurs doivent communiquer au Secrétariat Général de la Commission une lettre de confirmation accompagnée des pièces telles que :

      acte constitutif ou modificatif de la société ;

      statuts définitifs ;

      attestation originale de dépôt ou de transfert des fonds constituant le capital ou la dotation ;

      extrait de l’immatriculation au registre du commerce ;

4.      Si la réalisation du projet n’est pas justifiée au terme du délai fixé par la décision et si aucune demande de prorogation n’a été formulée, la décision devient caduque. Dans ce cas, si le demandeur souhaite maintenir son projet, il doit présenter un nouveau dossier avec tous les éléments prévus par la présente instruction.

ANNEXE 1

 

Modèle de lettre de demande d’agrément, de demande d’autorisation ou de déclaration à adresser au Gouverneur de la Banque Centrale de Madagascar, Président de la Commission de Supervision Bancaire et Financière

 

Monsieur le Gouverneur,

 

En ma qualité de .............................................................................[1], j’ai l’honneur de solliciter de la Commission de Supervision Bancaire et Financière :

 

- l’agrément en qualité de .................................................[2] de la société ....................................................……..

 

- l’agrément de (nom de l’établissement étranger) en vue d’exploiter une succursale à Madagascar

 

- l’autorisation de .................................................................... concernant (nom de l’établissement de crédit)

 

Je vous adresse à cet effet le dossier ci-joint, établi conformément à l’instruction n°...............................………..

 

Veuillez agréer, Monsieur le Gouverneur, l’expression de ma haute considération.

 

 

 

Signature certifiée (et éventuellement, cachet)

ANNEXE 2

 

Modèle de lettre à adresser au Gouverneur de la Banque Centrale de Madagascar, Président de la Commission de Supervision Bancaire et Financière par les apporteurs de capitaux avec les renseignements énumé rés dans l’annexe 2 bis

 

Monsieur le Gouverneur,

 

En ma qualité de ........................................................................[3], j’ai l’honneur de vous faire parvenir ci-joint les renseignements demandés par la Commission de Supervision Bancaire et Financière à l’occasion de la prise de participation que (nom de l’apporteur de capitaux) se propose de réaliser dans le capital de (nom de l’établissement de crédit).

 

Je certifie la sincérité de ces renseignements et déclare qu’il n’y a pas, à ma connaissance, d’autres faits importants dont la Commission de Supervision Bancaire et Financière doive être informée.

 

Je m’engage à aviser sans délai la Commission de tout changement de situation qui modifierait de façon significative les renseignements communiqués.

 

J’ai pris note des dispositions du premier alinéa de l’article 79 de la loi bancaire du 22 février 1995, en application desquelles le Président de la Commission de Supervision Bancaire et Financière peut inviter les actionnaires ou sociétaires d’un établissement à fournir à celui-ci le soutien qui lui est nécessaire lorsque sa situation le justifie.

 

Veuillez agréer, Monsieur le Gouverneur, l’expression de ma haute considération.

 

Fait à .................................., le .......................

Signature certifiée (et, éventuellement, cachet)

ANNEXE 2 BIS

 

Renseignements à fournir par les apporteurs de capitaux appelés à détenir

au moins 5 p. 100 du capital ou des droits de vote d’un établissement de crédit

(à transmettre avec la lettre dont le modèle figure en Annexe 2)

 

1°                Nom et adresse de l’établissement pour lequel ces renseignements sont fournis ;

2°                Montant et pourcentage de la participation prévue, équivalence en droits de vote. Exposer les modalités juridiques et financières de l’opération ;

3°                Indiquer le montant et le pourcentage des participations et droits de vote :

      que l’apporteur de capitaux détient ou détiendra par l’intermédiaire d’autres personnes agissant pour son compte ;

      que l’apporteur de capitaux ou l’une des personnes sus-mentionnées, en vertu d’un accord, est en droit d’acquérir à sa seule initiative ou qui font l’objet d’un engagement de vente ferme ou optionnel.

Exposer la teneur précise des accords ; communiquer les conventions conclues sur ces points.

4°                Identité :

4.1. Dans le cas d’une personne morale :

      Indiquer la dénomination ou raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social de l’apporteur de capitaux. Communiquer ses statuts ;

      Indiquer le cas échéant si l’opération est soumise à des formalités particulières dans le pays d’origine ou en vertu de dispositions statutaires. Justifier de la réglementation applicable avec certification de l’autorité de supervision bancaire de l’accomplissement de ces formalités ;

      Donner le montant et la répartition du capital de la personne morale. S’il y a lieu, indiquer celle de la maison-mère et des holdings intermédiaires et produire un descriptif du groupe et l’organigramme de celui-ci (avec indication des pourcentages de détention du capital et des droits de vote) ;

      Donner une description détaillée des activités de l’apporteur de capitaux et produire les états financiers certifiés des trois derniers exercices. En cas d’appartenance à un groupe, fournir les mêmes renseignements pour l’ensemble du groupe consolidés ou, en l’absence de consolidation des comptes, pour chacune des entités du groupe ;

      Si l’apporteur de capitaux, ou des entités de son groupe, ont le statut d’établissement de crédit, joindre les réglementations applicables à ces activités et indiquer les coordonnées de l’autorité de tutelle. Indiquer également si possible le rang mondial et le rang par rapport aux autres établissements du pays d’exercice de l’activité. Communiquer la liste des implantations existantes dans le monde, en particulier, dans les pays en voie de développement. Communiquer les mêmes renseignements sur les établissements de crédit :

      dans lesquels l’apporteur de capitaux, ou son groupe, détient une participation égale ou supérieure à 10 p. 100 du capital ou des droits de vote ;

      dans lesquels l’apporteur de capitaux, ou son groupe, détenait au cours des cinq dernières années une participation similaire et qu’il a cédée ;

      Indiquer les motifs et les conditions de la cession ;

      Citer les principaux dirigeants de l’apporteur de capitaux ;

      Préciser quelles sont les procédures de contrôle interne et externe qui existent chez l’apporteur de capitaux.

4.2. Dans le cas d’une personne physique :

      Indiquer ses nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité et adresse. Préciser ses antécédents professionnels et fonctions actuelles ;

      Fournir une situation patrimoniale détaillée et certifiée par tous moyens de droit ;

      Préciser si cette personne sera désignée comme l’un des dirigeants de l’établissement ;

      Communiquer tous renseignements prévus au point 4.1 qui seraient applicables à l’apporteur de capitaux ;

5°                Indiquer si l’apporteur de capitaux, ou des entités de son groupe, ont fait l’objet pendant les dix dernières années ou font actuellement l’objet de procédures professionnelles, collectives, administratives, ou judiciaires ayant eu ou pouvant avoir des conséquences significatives. Dans l’affirmative, préciser l’objet, l’état et les résultats éventuels de ces procédures ;

6°                Exposer les motifs de la prise de participation et les résultats attendus. Fournir tous renseignements utiles ;

7°                Indiquer si l’apporteur de capitaux doit être représenté au Conseil d’Administration, ou à l’organe en tenant lieu, de l’établissement de crédit. Dans l’affirmative, préciser l’identité de ce représentant et s’assurer que ce représentant ne tombe pas sous le coup des interdictions énoncées par l’article 14 de la loi bancaire ;

8°                Principales relations bancaires de l’apporteur de capitaux à Madagascar : préciser l’ancienneté de ces relations ;

9°                Fournir toute information complémentaire susceptible d’éclairer utilement la Commission.

ANNEXE 3

 

Description de l’établissement de crédit

 

1°                Renseignements sur l’établissement à créer :

1.1. Nom, dénomination ou raison sociale, nom commercial de l’établissement de crédit à créer ;

1.2. Catégorie pour laquelle l’agrément est demandé (banque territoriale, banque extra-territoriale, établissement financier[4], institution financière mutualiste ou institution financière spécialisée) ; justification de la nature de l’agrément sollicité ;

1.3. Date prévue de la réalisation de l’opération. Conditions et autres facteurs susceptibles de retarder ou de remettre en cause la réalisation de l’opération ;

1.4. Forme juridique et projet de statuts ;

1.5. Nature des titres représentant le capital, lien entre la détention de ces titres et l’exercice des droits de vote ;

1.6. Montant du capital existant ou à constituer.

Le capital doit respecter les termes du décret relatif au capital minimum des établissements de crédit ;

1.7. Répartition du capital et des droits de vote.

Les apporteurs de capitaux appelés à détenir au moins 5 p. 100 du capital ou des droits de vote doivent fournir les renseignements demandés en annexe 2 bis ;

1.8 Indiquer si une partie du capital doit donner lieu à un appel public à l’épargne. Dans ce cas, préciser la procédure envisagée pour l’opération ;

1.9 Identité des deux personnes (au moins) devant assurer la détermination effective de l’orientation de la banque. Ces personnes doivent communiquer les renseignements demandés par l’instruction relative aux dirigeants d’établissements de crédits ;

1.10. Identité des membres de l’organe délibérant (Curriculum vitae et extrait du casier judiciaire datant de moins de trois mois à joindre au dossier) ;

1.11. Si la personne morale pour laquelle l’agrément est demandé est déjà constituée, description de son activité et production de ses bilans et comptes de résultats certifiés des trois derniers exercices.

 

2°                Renseignements sur la mise en œuvre du projet :

2.1. Document signé conjointement par les apporteurs de capitaux appelés à détenir au moins 5 p. 100 du capital attestant leur décision de fonder un établissement de crédit à Madagascar ; Signatures à faire certifier ;

2.2. Document signé par les principaux apporteurs de capitaux et certifié, désignant les mandataires en vue d’effectuer les formalités nécessaires ;

2.3. Eventuellement, autorisation préalable du pays d’origine d’effecteur les investissements à Madagascar. Au cas où une telle autorisation n’est pas nécessaire, le justifier.

 

3°                Description de l’activité projetée :

3.1. Clientèle ciblée (particuliers, entreprises, investisseurs institutionnels...) ;

3.2. Nature des ressources envisagées : part respective des fonds propres, des concours des actionnaires, des dépôts du public, des emprunts sur le marché interbancaire ... ;

3.3. Nature et volume des différents types de concours projetés (crédits, crédit-bail, garanties...) ;

3.4. Autres activités (mise à disposition des moyens de paiement, gestion de patrimoines, ingénierie financière, conseils financiers...) ;

3.5. Evolution de l’effectif et de la masse salariale correspondante par catégorie de personnel pendant les trois premières années avec indication de la nationalité (expatriés ou nationaux). Distinguer
entre personnel bancaire et personnel de service ;

3.6. Bilans, comptes de résultats, tableau de trésorerie prévisionnel pour les trois prochains exercices. Ratios prudentiels et autres indicateurs de gestion à la fin de chaque exercice.

Les documents et tableaux de synthèse seront étayés par les états prévisionnels annuels détaillés, présentés suivant les modèles prescrits par le Plan Comptable Bancaire ;

Les paramètres retenus par les promoteurs (taux d’intérêts débiteurs ou créditeurs pour chaque catégorie de ressources et d’emplois, bases de détermination des frais généraux et amortissements, affectation des résultats prévisionnels...) seront exposés avec précision ;

3.7. Projet d’organigramme détaillé avec indication du cursus professionnel requis pour les personnes en charge de fonctions d’encadrement ;

3.8. Moyens techniques engagés dans le projet ;

3.9. Mode de contrôle de l’établissement ;

3.9.1 Contrôle interne :

      Indiquer les structures et procédures de contrôle interne qui seront mis en place.

3.9.2. Contrôle externe :

      Identité des commissaires aux comptes pressentis ;

      Nature et périodicité des missions confiées aux commissaires aux comptes ;

      Se conformer sur ces points aux dispositions de l’instruction y afférente.

3.9.3. Contrôle du siège ou de la maison-mère (pour les filiales d’établissements étrangers) :

      Description des procédures de contrôle de la maison-mère sur ses succursales ou ses filiales étrangères ;

      Description de la surveillance exercée par les autorités compétentes du pays d’origine sur les succursales ou les filiales étrangères.

3.10. Localisation des agences d’exploitation dont l’ouverture est prévue dans l’immédiat et au cours des trois prochains exercices.