Lois 177
LOI N° 99-004 DU 21
AVRIL 1999
relative aux
Coopératives
(J.O. n° 2572 E.S.
du 27 04 1999, p.1133)
TITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES
CHAPITRE
PREMIER
Champ
d’application - Définition
Article premier - Champ
d’application :
La présente loi régit tous les groupements ou
associations de toutes les branches d’activités économiques et ayant le statut
de coopérative telle qu’elle est définie par les dispositions ci-après.
Elle s’applique aux unités coopératives, aux
Unions, aux Fédérations et à la Confédération de coopératives et, régit en tant
que de besoin, les structures horizontales prévues par les articles 33 et 34
ci-après.
Art. 2 - De la définition de la
coopérative :
Une coopérative est une société civile particulière
à capital et personnel variables rassemblant des personnes qui se sont
volontairement groupées pour atteindre un but commun, par la constitution d’une
entreprise gérée collégialement, en fournissant une quote-part équitable du
capital nécessaire et en acceptant une juste participation aux risques et aux
fruits de cette entreprise, au fonctionnement de laquelle les membres
participent activement.
Elle est dotée de la personnalité morale.
CHAPITRE. II
Principes fondamentaux - Objets -
Branches d’activités
Art. 3 - Des principes fondamentaux :
La coopérative agit selon les principes
suivants :
libre adhésion ;
contrôle et gestion collégiaux ;
ristournes proportionnelles aux
activités des membres ;
double qualité des membres ;
éducation des membres ;
neutralité politique, ethnique et
religieuse ;
un membre, une voix.
Art. 4 - De l’objet de la
coopérative :
La coopérative a pour objet de fournir des
prestations aux membres, notamment en vue de :
assurer la qualité des produits et
services ;
offrir en permanence de meilleurs
services aux membres ;
améliorer le bien-être des membres
;
élever le niveau professionnel et
culturel des membres par des activités de formation et d’éducation ;
mettre à la disposition des
membres pour leur usage exclusif des matériels, machines ou instruments ;
effectuer au bénéfice des membres toutes
opérations financières, notamment la collecte de l’épargne, l’octroi de crédit
ou le cautionnement mutuel.
Art. 5 - Des branches d’activités
coopératives :
Les coopératives exercent leurs activités dans les
branches ci-après, notamment :
production et transformation
(agricole, minière, pêche, ...)
commerce (centrale d’achat,
collecte, distribution, ...)
service (transport, assurance,….)
épargne et crédit.
Les dispositions de la présente loi concernent les
branches d’activités ci-dessus sauf dispositions contraires les régissant.
Les statuts définissent la nature des activités de
chaque coopérative.
TITRE II
CONSTITUTION DES COOPERATIVES
CHAPITRE PREMIER
Principes de
constitution - Enregistrement - Ressort territorial -
Siège
social - Dénomination
Art. 6 - Des principes de constitution :
Une unité de coopérative est constituée par sept
personnes physiques ou morales au minimum.
Les Unions, Fédérations et Confédération peuvent être constituées par
deux structures coopératives au minimum.
L’assemblée générale constitutive, qui réunit les
membres fondateurs, adapte d’une manière souveraine les statuts devant régir la
coopérative, détermine et constitue les moyens financiers ou matériels
nécessaires au démarrage des activités.
Art. 7 - De l’obligation
d’enregistrement :
Au moment de leur création, l’enregistrement d’une
coopérative, union, fédération et confédération sont fixées par voie
réglementaire.
Art. 8 - Du ressort territorial, du siège social et de
la dénomination :
Les statuts fixent le ressort territorial, le siège social et la
dénomination de la coopérative.
La dénomination doit comprendre le terme “ coopérative ”.
Les actes, documents émanant de la coopérative et
destinés aux tiers, notamment lettres, annonces, factures et publicité doivent
porter lisiblement la dénomination de la coopérative suivie des
Les actes, documents émanant de la coopérative et
destinés aux tiers, notamment lettres, annonces, factures et publicité doivent
porter lisiblement la dénomination de la coopérative suivie des mots
“ coopérative régie par la loi n°… du … et enregistrée sous le n°…
du…. ”
CHAPITRE II
Membres
Art. 9 - De la définition :
Est membre d’une coopérative toute personne ayant
satisfait aux conditions d’adhésion fixées par les statuts, ayant obtenu
l’approbation de l’assemblée générale et ayant souscrit au capital social.
Les
statuts fixent les modalités d’adhésion ou de démission.
Une
personne ne peut adhérer à deux ou plusieurs coopératives de mêmes activités
principales et dans le même ressort territorial.
Art. 10 - De la qualité :
Toute personne physique, ayant la majorité civile
peut devenir membre d’une unité coopérative.
Toute personne physique, âgée de seize ans révolus
et ayant obtenu l’autorisation du représentant légal, peut également devenir
membre d’une unité coopérative.
Des personnes morales peuvent être également
admises dans la limite fixée par les statuts.
Aucun membre ne peut détenir plus de cinquante pour
cent du capital social.
Art. 11 - Des droits et
obligations :
Chaque membre a le droit de :
participer aux Assemblées
générales ;
voter et se faire élire dans les
conditions fixées par les statuts ;
bénéficier des prestations et
avantages offerts par la coopérative ;
être informé du fonctionnement de
la coopérative ;
Tout membre est tenu de :
libérer sa part sociale
obligatoire ;
participer aux activités de la
coopérative ;
respecter les statuts et le
règlement intérieur ainsi que les décisions de l’assemblée générale ;
utiliser les services compétitifs
de la coopérative pour tout ou partie des opérations pouvant être effectuées
par la coopérative ;
préserver les biens de la
coopérative.
Les statuts peuvent prévoir d’autres droits et
obligations non contraires aux dispositions du présent article.
Art. 12 - De la responsabilité financière :
La responsabilité de chaque membre vis-à-vis des
tiers pour les engagements contractés par la coopérative en cas d’insolvabilité
ou pour les déficits des opérations de liquidation en cas de dissolution est
fixée par les statuts. Dans tous les
cas, cette responsabilité ne doit pas être supérieure à cinq fois la part
sociale obligatoire. .
Pour les membres mineurs, la responsabilité prévue
à l’alinéa précédent est assurée. par les représentants légaux qui leur ont
donné l’autorisation d’adhésion.
La démission ou l’exclusion d’un membre d’une
coopérative ne le libère pas de sa responsabilité financière découlant des
obligations antérieures à sa démission ou à son exclusion.
Toutefois, aucune action nouvelle ne sera recevable
contre un membre démissionnaire ou exclu ou contre ses héritiers, tant de la
part de la coopérative que des créanciers de celle-ci, passé un délai d’un an
après la démission, l’exclusion, ou le décès de ce membre.
Art. 13 - Des usagers :
La coopérative peut admettre, dans les conditions
prévues par les statuts, des usagers désirant bénéficier des services de la
coopérative.
Leur nombre ne doit toutefois pas dépasser le tiers
des membres régulièrement inscrits, sauf pour les coopératives de consommation
et de service.
TITRE III
STRUCTURES DU MOUVEMENT COOPERATIF
CHAPITRE
PREMIER
Structure interne
Art.
14 - Des organes de la coopérative :
Les
organes de la coopérative sont :
l’assemblée générale ;
le Conseil d’administration.
Section I
De l’assemblée
générale
Art. 15 - De la composition :
L’assemblée générale est l’organe suprême de
délibération des coopératives (Unités, Unions, Fédérations et Confédération).
Elle réunit l’ensemble des membres régulièrement
inscrits.
En ce qui concerne les Unions, les Fédérations et
1a Confédération, elle est composée par des représentants de chaque coopérative
membre.
L’assemblée générale se réunit en séance
constitutive, en séance ordinaire ou en séance extraordinaire.
Les modalités de réunion sont fixées par les
statuts.
Art. 16 - De l’assemblée générale
ordinaire :
L’assemblée générale ordinaire se réunit en séance
ordinaire autant de fois que l’intérêt de la coopérative l’exige et au moins
une fois par an.
L’assemblée générale ordinaire statue et décide de
toutes les questions relatives à l’orientation, à la politique et à
l’organisation générale de la coopérative.
Ses attributions consistent, entre autres, à :
approuver le budget annuel de la
coopérative ;
examiner, approuver ou ratifier
les rapports annuels d’activité et financiers, donner quitus aux administrateurs,
fixer l’intérêt à servir aux parts sociales, dans les limites fixées par les
statuts, déterminer le montant et les modalités de répartition des ristournes ;
ratifier toute convention de
partenariat avec une entité non coopérative ;
procéder à l’élection et/ou à la
révocation des administrateurs ;
le cas échéant, autoriser les
actes que le Conseil d’administration ne peut accomplir seul;
entériner les adhésions, les
exclusions et les sanctions des membres ;
adopter et modifier le règlement intérieur
de la coopérative.
Art. 17 - De l’assemblée générale
extraordinaire :
L’assemblée générale se réunit en séance
extraordinaire pour délibérer sur les questions se rapportant à :
la modification des statuts ;
la fusion avec d’autres
coopératives ;
la scission de la coopérative ;
la dissolution de la coopérative ;
la prorogation de la durée de vie
de la coopérative.
Art. 18 - De la convocation :
L’assemblée générale se réunit sur convocation du
président du Conseil d’administration, à la demande, soit de la moitié des
membres du Conseil d’administration, soit à la requête du tiers des membres de
la coopérative.
Les
modalités et le délai de convocation sont fixés par les statuts.
Art.
19 - Du quorum :
L’assemblée générale ordinaire peut siéger
valablement si elle réunit la moitié au moins des membres inscrits. L’assemblée générale extraordinaire ne peut
siéger valablement que si elle réunit les deux tiers des membres inscrits.
Lorsque le quorum n’est pas atteint lors de la
première convocation, l’assemblée générale est convoquée de nouveau selon les
dispositions statutaires.
Art. 20 - Des délibérations et vote :
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue
des voix exprimées.
Les statuts fixent les modalités de vote.
Les membres du Conseil d’administration ne prennent pas part au vote
quand il s’agit d’approuver les rapports financiers.
Art. 21 - De l’assemblée des
sections :
Lorsque l’étendue de la zone d’action de la
coopérative l’exige ou en cas de nombre trop élevé des membres, la coopérative
peut organiser des assemblées de section pour discuter de l’ordre du jour de
l’assemblée générale et pour désigner leurs- délégués à cette réunion.
Les sections n’ont pas de personnalité juridique
propre.
La création et le fonctionnement des sections sont
fixés par les statuts.
Section II
Du Conseil
d’administration
Art. 22 - De la composition et de
la durée du mandat :
Le Conseil d’administration est l’organe de gestion
et d’administration de la coopérative.
Il est composé de trois à douze membres élus par et
parmi les membres de la coopérative, et comprend au moins un président, un
secrétaire et un trésorier, dont les modalités d’élection sont fixées par les
statuts.
Les conditions d’élection et la durée du mandat des
membres du Conseil d’administration sont fixées par les statuts.
Art. 23 - Des conditions
d’éligibilité et d’incompatibilité :
Les conditions ci-après sont requises pour être
éligible au poste de membre du Conseil d’administration
être de nationalité malgache ;
avoir vingt et un ans révolus ;
ne pas avoir été condamné à une
peine privative de liberté pour crime, escroquerie, abus de confiance, faux et
usage de faux en écriture privée de commerce ou de banque, détournement des
deniers publics, émission de chèques sans provision, sans préjudice des autres
conditions prévues par les dispositions particulières concernant les branches
d’activités des coopératives ;
ne pas avoir été frappé de
l’incapacité ou de la déchéance de gérer une société ;
avoir satisfait aux obligations
statutaires, notamment avoir libéré totalement la part sociale obligatoire.
Ne sont pas éligibles :
les membres qui ont un contrat de
service ou de travail avec la coopérative;
les premiers responsables des
collectivités territoriales décentralisées.
Art. 24 - Des réunions :
Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que l’intérêt de
la coopérative l’exige.
Les modalités de convocation et des prises de décisions sont définies
par les statuts.
Art. 25 - Des responsabilités :
Les membres du Conseil d’administration sont
responsables envers l’assemblée générale et les tiers des fautes commises dans
l’exercice de leurs fonctions conformément aux règles de droit commun.
Art. 26 - De la gratuité des
fonctions :
Les fonctions des membres du Conseil
d’administration sont gratuites.
Toutefois, des jetons de présence peuvent être
alloués et les modalités d’octroi sont fixées par les statuts.
Par ailleurs, les frais engagés par les membres du
Conseil d’administration, dans l’exercice de leurs fonctions, peuvent être
remboursés selon les conditions fixées par les statuts ou les règlements
intérieurs.
Art. 27 - Des attributions :
Le Conseil d’administration dispose des plus larges
pouvoirs d’administration et de gestion.
Il est chargé notamment de :
diriger les activités de la
coopérative conformément aux délibérations de l’assemblée générale ;
décider, à titre provisoire, de
l’admission ou de l’exclusion des membres jusqu’à la décision de l’assemblée
générale ;
appliquer les sanctions prévues
par les statuts ;
gérer le personnel de la
coopérative ;
élaborer le budget annuel et le
soumettre t l’assemblée générale ;
présenter à l’assemblée générale
les rapports d’activité et les rapports financiers ;
élaborer les règlements intérieurs
qu’il doit soumettre à l’assemblée générale ;
représenter la coopérative auprès
des tiers ;
contracter des emprunts dans les
conditions fixées par les statuts.
Art.
28 - Du personnel de la coopérative :
Le
Conseil d’administration peut recruter des salariés membres ou non.
Le
salarié est lié à la coopérative par un contrat de travail.
CHAPITRE II
Structure
verticale
Art. 29 - De la structure
verticale :
Le mouvement coopératif est structuré d’une manière
verticale en unités coopératives, en Unions, en Fédérations et en une
Confédération de coopératives.
Art. 30 - De l’unité
coopérative :
L’unité coopérative est la structure coopérative de
base.
Art. 31 - De l’Union et de la
Fédération des coopératives :
Pour une meilleure efficacité de leurs activités,
les unités coopératives peuvent se constituer entre elles en Unions.
Une Union de coopératives est le regroupement d’au
moins deux unités coopératives ayant un objet social identique ou
complémentaire.
En vue de représenter et de défendre leurs intérêts
communs, deux Unions de coopératives au moins peuvent former une
Fédération. Une coopérative n’ayant pas
la possibilité de s’affiner à une Union peut directement adhérer à une
Fédération.
Outre leurs activités économiques propres, les
Unions et les Fédérations assument, en général, la représentation et la défense
des intérêts communs de leurs membres.
Les statuts des Unions et des Fédérations fixent
leur principe de fonctionnement et les modalités de représentation des
structures membres aux niveaux inférieurs.
Art. 32 - De la
Confédération :
Au niveau national, les Fédérations de coopératives peuvent se
regrouper en une Confédération.
La Confédération est l’unique structure faîtière nationale du mouvement
coopératif.
Elle assure notamment :
le rôle d’interlocuteur au niveau
national du pouvoir public et des autres partenaires pour toutes les questions
relatives au mouvement coopératif ;
l’établissement et la diffusion de
données statistiques en matière coopérative ;
l’analyse de l’évolution du
mouvement coopératif ;
la proposition d’orientation
générale sur la politique nationale coopérative et la proposition d’amendement
ou de révision des textes relatifs aux coopératives ;
l’établissement de la liste
annuelle des membres de la Commission de conciliation en matière de litige sur
proposition des Unions et Fédérations ;
la représentation du mouvement
coopératif sur le plan régional et international.
Les statuts de la Confédération fixent ses
principes de fonctionnement et les modalités de désignation des représentants
des Fédérations.
CHAPITRE III
Structure
horizontale
Art. 33 - De l’objectif :
Dans une perspective d’intégration, de
complémentarité, d’efficience et d’inter coopération, les coopératives de
branches différentes peuvent s’organiser d’une manière horizontale.
Art. 34 - Du groupement d’intérêt
inter-coopératif :
Cette structure horizontale prend la dénomination
de groupement intérêt inter-coopératif.
Un groupement d’intérêt inter-coopératif est le
groupement d’au moins deux coopératives de secteurs différents.
La création d’un groupement d’intérêt
inter-coopératif se fait par une convention de droit privé entre les structures
intéressées. Cette convention fixe les objectifs, la durée et les modalités de
fonctionnement du groupement d’intérêt inter-coopératif.
TITRE IV
ORGANISATION FINANCIERE
CHAPITRE
PREMIER
Capital social
Art. 35 - Du capital social :
Le capital social de la coopérative est constitué
par les parts sociales libérées par les membres. Le montant minimum du capital
social sera déterminé par voie réglementaire.
Le capital social est variable sans qu’il puisse
être inférieur au quart de son montant initial.
Art. 36 - De la part sociale
obligatoire :
La part sociale fixée en fonction des activités est
libérée soit en numéraire, soit en nature.
Les parts sociales libérées en nature sont évaluées
d’accord parties entre le souscripteur et les membres du conseil d’administration
mandatés à cet effet.
Les parts sociales sont nominatives et incessibles
et ne sont transmissibles que par voie d’héritage.
CHAPITRE Il
Autres ressources
Art. 37 - Des autres
ressources :
Les autres ressources de la coopérative sont :
les apports en compte, rémunérés
selon une convention spéciale entre l’apporteur et la coopérative, après avis
favorable du Conseil d’administration ;
les subventions, dons et legs ;
les dotations en matériels et
équipements ;
les produits des activités de la coopérative
;
les droits d’adhésion ;
les produits financiers ;
les emprunts ;
toutes autres ressources non
contraires aux objectifs et à l’éthique de la coopérative.
CHAPITRE IlI
Retrait
et remboursement des parts sociales et apports
Art. 38 - Des motifs de remboursement :
En cas de démission, de décès ou d’exclusion, les
parts sociales ou les apports sont remboursés à leur valeur nominale selon les
dispositions des statuts.
Toutefois, tout remboursement ou tout retrait ne
peut se faire qu’à la fin de l’exercice social.
Art. 39 - Des conditions
suspensives :
Le
remboursement doit être obligatoirement suspendu s’il entraîne la diminution du capital social en deçà de la moitié de son
montant.
CHAPITRE IV
Comptabilité et répartition de l’excédent
Art. 40 - De la comptabilité :
La comptabilité de la coopérative est tenue selon
la comptabilité simplifiée, sauf pour les activités régies par des dispositions
particulières.
La comptabilité des coopératives ayant atteint un
volume de chiffres d’affaires fixé par le décret d’application, est tenue selon
le plan comptable général en vigueur.
Les exercices comptables sont annuels. La période
d’exercice est fixée par les statuts.
Art. 41 - De la répartition de
l’excédent et du déficit :
Sur l’excédent net annuel sont dégagés :
le fonds de réserve légale de 10%
jusqu’à ce que cette réserve atteigne le montant du capital social initial ;
le fonds de réserve statutaire.
Une fois les dotations ci-dessus effectuées, la
répartition est décidée par l’assemblée générale sur proposition du Conseil
d’administration.
Aucun paiement de ristourne ne peut être effectué
en cas de déficit d’exploitation et tant que ce déficit n’est pas résorbé par
les exercices suivants.
Art. 42. - Du contrôle de la
gestion :
Les modalités de contrôle de la gestion des comptes
de la coopérative sont fixées par décret selon les activités.
TITRE V
DISSOLUTION - LIQUIDATION - DEVOLUTION
Art. 43 - De la dissolution :
La dissolution d’une coopérative peut-être
statutaire ou judiciaire.
Art. 44 - De la liquidation :
En cas de dissolution statutaire, l’assemblée
générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs.
En cas de liquidation judiciaire, la désignation du
ou des liquidateurs se fera par le tribunal.
Sur la valeur de l’actif réalisé, les liquidateurs
bénéficient de prime de responsabilité dont le taux sera fixé par l’assemblée
générale extraordinaire ou par le tribunal.
Le remboursement des parts sociales peut être
effectué si l’opération de liquidation est excédentaire après le règlement du
passif.
Art. 45 - De la dévolution :
La dévolution du boni de liquidation doit se faire
au profit des membres de la coopérative par l’assemblée générale
extraordinaire, à l’exception des terrains domaniaux et autres propriétés
immobilières prévus à l’article 49, lesquels seront restitués à l’Etat ou aux
Collectivités. Le boni de liquidation est le reliquat de l’opération de
liquidation après le règlement du passif et 1e remboursement des
parts sociales;
En cas de liquidation d’Union, Fédération ou
Confédération, la dévolution se fait au profit des coopératives membres qui
continuent d’exister.
TITRE VI
FUSION - SCISSION
Art. 46 - De la fusion :
La fusion des coopératives, exerçant dans une même
zone, est approuvée par les Assemblées générales extraordinaires des structures
concernées.
L’entité nouvellement créée est soumise à
l’enregistrement prévu à l’article 7.
Art. 47 - De la scission :
La scission d’une coopérative est décidée par
l’assemblée générale extraordinaire.
Les entités nouvellement créées sont soumises à
l’enregistrement prévu à l’article 7.
Art. 48 - De la prorogation de la
durée de vie de la coopérative :
La prorogation de la durée de vie de la coopérative
est décidée par l’assemblée générale extraordinaire.
TITRE VII
AVANTAGES DIVERS
Art 49 - De l’acquisition de
terrains domaniaux et affectation de propriétés immobilières :
Dans le cadre de la politique de promotion des
coopératives, l’Etat où les Collectivités peuvent leur accorder la priorité par
l’acquisition de terrains domaniaux et affectation d’autres propriétés
immobilières. Les modalités d’application du présent article seront fixées par voie réglementaire.
Les biens ainsi acquis font partie intégrante du
bien commun de la coopérative qui, en aucun cas, ne peut être partagé aux
membres ni cédé aux tiers.
TITRE VIII
SANCTIONS
Art. 50 - De l’usage abusif de la
dénomination “ Coopérative” :
Est puni d’une amende de 1 000 000 à 5 000 000 de
francs malagasy et d’un emprisonnement de un à trois mois, ou de l’une de ces
deux peines seulement, quiconque aura fait usage de la dénomination
“ Coopérative ” dans les relations d’affaires sans avoir rempli
l’obligation d’enregistrement prévu par l’article 7.
Le tribunal pourra en outre prononcer la fermeture
de la coopérative.
Art. 51 - Du délit en matière
d’administration :
Sont punis d’une amende de 500 000 à 5 000 000 de francs
malagasy et d’un emprisonnement allant de un mois à trois ans ou de l’une de
ces deux peines seulement :
les membres du Conseil
d’administration des coopératives qui ont sciemment publié ou communiqué de
faux documents comptables en vue de dissimuler la véritable situation de la
coopérative ;
les membres du Conseil
d’administration de la coopérative qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs
qu’ils détiennent de cette qualité un usage qu’ils savent contraire aux
intérêts de la coopérative, dans un but personnel ou pour favoriser une autre
société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés d’une manière
quelconque et, en particulier, ont disposé dans ces conditions de ses biens ou
de son crédit ;
les membres du Conseil
d’administration de la coopérative qui ont procédé à des répartitions
d’intérêts ou de ristournes en l’absence d’excédent d’exploitation.
TITRE IX
LITIGES
Art. 52 - De la conciliation :
Tout différend entre les membres d’une coopérative
ou entre des coopératives est soumis à une procédure de conciliation avant tout
recours judiciaire.
La conciliation est assurée par une commission
composée de trois personnes désignées d’accord parties sur une liste établie
par la Confédération; le cas échéant, cette dernière procède d’office à la
désignation.
Les modalités de fonctionnement de la commission de
conciliation seront fixées par décret.
TITRE X
DISPOSITIONS DIVERSES
Art. 53 - Des coopératives
existantes :
Toute coopérative déjà existante doit réviser ses
statuts et se conformer aux dispositions de la présente loi dans un délai de
deux ans après sa publication au Journal officiel
Art. 54 -
Des décrets
fixeront en tant que de besoin les modalités d’application de la présente loi.
Art. 55 -
Sont abrogées toutes les dispositions antérieures à
la présente loi et relatives à la coopérative, notamment les ordonnances
n’77-038, 77-039 et 77-040 du 29 juin 1977 ainsi que leurs textes subséquents.